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*** Dieser Artikel stammt von unserem Legal Member Brækhus ***
Für die norwegischen Aktiengesellschaften (ASA) gibt es bereits seit mehreren Jahren Anforderungen an die geschlechtsspezifische Zusammensetzung der Vorstände. Bis Juli 2028 werden nun schrittweise auch derartige Anforderungen für mittelgroße und größere GmbHs (AS), Genossenschaften, Wohnungsbauvereine und in wirtschaftlich tätigen Stiftungen eingeführt. Es ist daher wichtig, sich bereits jetzt mit diesen neuen Regeln auseinander zu setzen und mit entsprechenden Vorbereitungen zu beginnen.
Der wesentliche Inhalt der neuen Regelungen
Bei den neuen Regeln handelt es sich um Höchstanforderungen, dergestalt dass lediglich eine maximale Anzahl an Verwaltungsratsmitgliedern das gleiche gesetzliche Geschlecht haben dürfen. Staatsangehörige aus Ländern mit beispielsweise drei Formen an gesetzlich möglichen Geschlechterformen, wie beispielsweise Deutschland, müssen daher ihre Geschlechtskategorie nicht ändern, um in Norwegen als Verwaltungsratsmitglied gewählt werden können.
Die Höchstzahl an gleichgeschlechtlichen Verwaltungsratsmitgliedern variiert je nach Anzahl der Mitglieder im Verwaltungsrat. Die Verteilung ist dabei wie folgt:
| Anzahl Verwaltungsratsmitglieder: | Maximale Anzahl gleichgeschlechtlicher Verwaltungsratmitglieder. |
| 1 bis 2 | – |
| 3 bis4 | 2 |
| 5 bis 6 | 3 |
| 7 | 4 |
| 8 | 5 |
| 9 oder mehr | Max. 60 % |
Die vorstehende Übersicht gilt lediglich für die von der Gesellschafterversammlung gewählten Mitglieder des Verwaltungsrats. Insofern die GmbH den norwegischen Regeln der Arbeitnehmermitbestimmung unterliegt und folglich auch arbeitnehmerseitig Mitglieder in den Verwaltungsrat gewählt werden, werden diese arbeitnehmerseitig gewählten Mitglieder gesondert berechnet. Wählen die Arbeitnehmer mindestens drei Vorstandsmitglieder, dürfen diese nicht alle demselben gesetzlichen Geschlecht angehören.
Folgen eines Verstoßes gegen die neuen Regelungen
Die Einhaltung der Regelungen haben Auswirkungen auf die Wirksamkeit der Wahl des Verwaltungsrats. Wenn folglich bei der Wahl eines Verwaltungsrats die neuen Regelungen nicht eingehalten worden sind, gilt dieser Verwaltungsrat als nicht wirksam gewählt. Ein solcher Verwaltungsrat kann folglich weder rechtsbindende Entscheidungen für die GmbH treffen noch die GmbH rechtswirksam vertreten. Der Verwaltungsrat kann auch nicht in das norwegische Handelsregister eingetragen werden. Eine ohne wirksamen Verwaltungsrat im Handelsregister eingetragene GmbH kann letzten Ende zwangsweise gelöscht werden. Die Nichteinhaltung der neuen Regeln kann daher schwerwiegende Folgen für die GmbH haben.
Für wen gelten die Regeln und wann werden sie eingeführt?
Die Regeln gelten für norwegische GmbHs, die am Bilanzstichtag des Jahresabschlusses (typischerweise 31. Dezember des Vorjahres) Gesamteinnahmen nebst Finanzerträge von mehr als 50 Millionen NOK oder mehr als 30 Arbeitnehmer haben. Die Berechnung der Arbeitnehmerzahl erfolgt entsprechend den Regeln zur Arbeitnehmermitbestimmung. Gleiches gilt für Personengesellschaften, bei denen alle Gesellschafter juristische Personen sind, für Genossenschaften und für Wohnungsbaugesellschaften. Darüber hinaus gelten die Regeln für gewerblich tätige Stiftungen und für solche Stiftungen, bei denen der norwegische Staat den Verwaltungsrat wählt.
Die neuen Regelungen werden schrittweise eingeführt, und zwar dergestalt, dass die entsprechend anwendbaren Schwellenwerte schrittweise gesenkt werden:
| Schwellenwert (Arbeitnehmeranzahl oder Gesamtumsatz) | Spätester Termin für die Einhaltung der Regeln |
| 100 Mio. NOK | 31. Dezember 2024 |
| 50 Arbeitnehmer | 30. Juni 2025 |
| 30 Arbeitnehmer | 30. Juni 2026 |
| 70 Mio. NOK | 30. Juni 2027 |
| 50 Mio. NOK | 30. Juni 2028 |
Welche Vorbereitungen sind zu empfehlen?
Viele Unternehmen verfügen bereits über gute Routinen für die Wahl und den Wechsel von Verwaltungsratsmitgliedern. Ob mit oder ohne derartige Routinen ist zu empfehlen, dass die derzeitigen Gesellschafter, der bestehende Verwaltungsrat und die Unternehmensleitung in Anbetracht der neuen Regelungen eine gemeinsame Einschätzung vornehmen, wie aus deren Sicht der Verwaltungsrat in Zukunft zusammengesetzt sein soll, wie er seine Rolle wahrnehmen soll und welche Erfahrungen man für die Mitglieder des Verwaltungsrats als erforderlich ansieht. Dies gilt sowohl für bisherige Erfahrung als Mitglied eines Verwaltungsrats, als auch sonstige Leitungserfahrung, persönliche Qualitäten und sonstige Eigenschaften.
Wenn im Unternehmen darüber hinaus Gesellschaftervereinbarungen bestehen, die die Wahl des Verwaltungsrats genauer regeln, ist zu erwägen, ob und inwiefern die Gesellschaftervereinbarung an die neuen Regelungen anzupassen ist.
Darüber empfehlen wir stets, das Erfordernis von Richtlinien für den Verwaltungsrat zu erwägen, beispielsweise in Form der Festlegung besonderer Angelegenheiten, für deren Gültigkeit der Verwaltungsrat stets der vorherigen Zustimmung sämtlicher oder gewisser näher bestimmter Gesellschafter bedarf.